Junta General de Accionistas

//Junta General de Accionistas
Junta General de Accionistas 2018-01-23T13:07:02+00:00

Junta General de Accionistas: concepto, régimen y clases

 

Los elementos clave para comprender la institución de la Junta General de Accionistas se encuentran localizados en la Ley de Sociedades de Capital -LSC-, concretamente, en los artículos 159 y siguientes -contienen la regulación de la Junta General para sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas-, y 511 bis y siguientes -que contemplan las especialidades propias de la Junta General de Accionistas para las sociedades anónimas cotizadas-. En consecuencia, para poder construir una definición exacta de la segunda, se debe partir obligatoriamente de la primera.

Solicitar Presupuesto
fusion empresas, fusion de sociedades

Junta General

Concepto y competencias:

La junta general se regula, como ya se ha mencionado, en los artículos 159 y siguientes de la LSC. A modo de introducción la ley dispone que los socios, reunidos en junta general, podrán decidir sobre los asuntos competencia de la junta, a través de las mayorías fijadas legal o estatutariamente y que, además, todos los socios quedarán sometidos a los acuerdos adoptados en ella.

La mesa de la junta estará formada por el presidente y el secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión, salvo que el estatuto establezca lo contrario.

Los asuntos que se desarrollan en el ámbito de sus competencias son tan amplios y variados que el propio texto legal lo que facilita es una enumeración totalmente abierta, que engloba aprobar las cuentas anuales y la gestión social, así como la del resultado; nombrar y destituir a los administradores, liquidadores y a los auditores de cuentas; también la ejecución de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos; asimismo se ocupa de modificar los estatutos sociales, aumentar y reducir el capital social; suprimir o limitar el derecho de suscripción y de asunción preferente; adquirir, enajenar o aportar a otra sociedad activos esenciales, presumiéndose el carácter esencial del mencionado activo si su importe supera el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuran en el último balance aprobado; otras de sus competencias es la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio a algún país extranjero; la disolución de la empresa; la aprobación del balance final de la liquidación; así como cualquier otro asunto que determine la ley o los estatutos de la sociedad. También se le concede la potestad de impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción de determinadas decisiones o acuerdos realizada por dicho órgano.

fusion sociedades

Clases de juntas generales:

No todas las juntas generales son iguales. En este sentido, cabe diferenciar entre las juntas ordinarias y las juntas extraordinarias.

Respecto a la primera, la junta general ordinaria, debe reunirse preceptivamente dentro de los primeros seis meses de cada ejercicio, bien para la aprobación de la gestión social, bien para aprobar las cuentas del ejercicio anterior o para la adopción de una resolución sobre la aplicación del resultado. Además, esta clase de junta será válida independientemente de si se convoca o celebra fuera de plazo.

Por otro lado, constituirá junta general extraordinaria toda aquélla que no sea la prevista en los términos acabados de mencionar.

Presupuestar Junta General

Convocatoria de Accionistas:

La convocatoria de la junta general le corresponde a los administradores o a los liquidadores de la sociedad, siempre que lo consideren conveniente para los intereses de la misma y, en todo caso, en las fechas o periodos determinados legalmente o en sus estatutos. Igualmente, deberán convocarla cuando lo soliciten, al menos el cinco por ciento de los socios que constituyan el capital social y la convocatoria debe hacerse efectiva en el plazo de dos meses desde dicho requerimiento.

A nivel formal, la convocatoria debe publicarse en la página web de la sociedady, si ésta no existiera, deberá publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en la que tenga fijado su domicilio social. No obstante, en sustitución de estos mecanismos publicitarios, los estatutos de la sociedad podrán prever otros medios de publicidad de la convocatoria.

La convocatoria, además, expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

Respecto a los plazos, también resulta necesario mencionar que entre la convocatoria y la fecha determinada para la celebración de la reunión deberá mediar un plazo de, por lo menos, un mes en las sociedades anónimasy quince días en las sociedades de responsabilidad limitada.

Por último, en cuanto a la asistencia, en las sociedades de responsabilidad limitada tendrán derecho de asistencia todos los socios; en las sociedades anónimas, por su parte, el estatuto podrá limitar la asistencia a la de aquellos socios con un número mínimo de acciones, nunca superior al uno por mil y, además, pueden permitir la posibilidad de asistencia telemática. Los administradores tendrán el deber de acudir a las juntas.

Presupuestar Anuncio en BORME
escision, anuncio fusion
escision parcial

Junta General de Accionistas

Concepto y competencias:

Son sociedades anónimas cotizadas aquellas cuyas acciones están admitidas a negociación en un mercado secundario oficial de valores. La LSC dispone que la regulación acabada de mencionar para las sociedades anónimas se aplica subsidiariamente a las cotizadas, que también se rigen por lo dispuesto en los artículos 511 bis y siguientes, es decir, por una serie de especialidades que afectan a diversos aspectos de este tipo de sociedades, entre ellos, la junta general, que pasa a denominarse junta general de accionistas.

Entre las modificaciones respecto a las normas que determinan el funcionamiento de la junta general en las sociedades anónimas, cobra extraordinaria relevancia la asunción por parte de la junta general de accionistas de tres competencias nuevas, a saber: transferir a entidades dependientes las actividades esenciales que haya desarrollado hasta ese momento la propia sociedad, aunque mantenga el dominio total de aquéllas; realizar las operaciones cuyo efecto sea el equivalente al de la liquidación de la sociedad; y determinar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos que se establezcan en la Ley de Sociedades de Capital.

Solicitud de Presupuesto

El reglamento de la junta general de accionistas:

Este órgano debe reunirse con un quórum de al menos un total de accionistas presentes o representados que constituyan el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho al voto -o el determinado en sus estatutos- para la aprobación de un reglamento general donde se contemplen todas aquellas materias que atañan a la junta. El reglamento se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores -CNMV- y se inscribirá en el Registro Mercantil y, posteriormente, será objeto de publicación por la CNMV.

Presupuestar Texto
escision total
anuncio seregacion

Funcionamiento:

Las juntas generales en las sociedades cotizadas se clasifican igualmente en ordinarias y extraordinarias. Sin embargo, se establece en la LSC una matización a estas últimas: si la sociedad ofrece la posibilidad a los accionistas de votar por medios telemáticos, las juntas extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días; la reducción del plazo requerirá un acuerdo expreso adoptado en junta general ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

Valorar Anuncio a Publicar

Convocatoria:

La sociedad anónima cotizada posee la obligación de anunciar la convocatoriade su junta general, bien sea ésta ordinaria o extraordinaria, de manera que asegure un acceso a la información rápido y carente de discriminación para con todos los accionistas, por ello, se garantizarán medios de comunicación que verifiquen la difusión pública y efectiva de la misma, y, asimismo el acceso gratuito por parte de los accionistas en toda la Unión Europea. En todo caso, debe publicarse bien en un boletin oficial del estado, en concreto, el Boletín Oficial del Registro Mercantil, o en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia; la página web de la CNMV o en su propia dirección web.

El anuncio expresará la fecha de registro de las acciones por parte de los accionistas para obtener la legitimación adecuada para la participación y el voto; el lugar y la forma en la que se puede adquirir el texto completo de los documentos y propuestas; y la dirección de la página web de la sociedad en la que estará disponible la información. A todo ello se debe añadir la información clara y exacta acerca de los trámites necesarios para que los accionistas puedan ejercitar su derecho a voto; sobre el sistema para la emisión del voto por representación; y sobre los procedimientos establecidos para el ejercicio del voto a distancia.

Por último, se debe publicar en la página web de forma ininterrumpida desde la convocatoria hasta la celebración un conjunto de información previa a la juntaque incluye tanto el anuncio de la convocatoria como el número total de acciones y derechos de voto, desglosados por clases de acciones, si existieran, e, igualmente, todos los documentos e informes que deben ser presentados ante la junta, los textos completos de las propuestas de acuerdo, los formularios de voto y, en caso de nombramientos, ratificación o reelección de miembros del consejo de administración, los datos personales y profesionales relevantes en tal asunto.

Presupuestar Anuncio de Junta General de Accionistas